Cómo identificar a los UBOs – Ultimate Beneficial Owners: los propietarios reales de una empresa

¿Cuánto de importante es cumplir con las regulaciones contra el blanqueo de capitales (en inglés AML – Anti-Money Laundering)?

Piense lo que sucedió con el banco regional más grande de los EE. UU. El 15 de febrero de 2018, el Banco US Bank fue multado con 613 millones de dólares por violaciones de la Ley del Secreto Bancario y un programa de anti-blanqueo de capitales (en inglés AML – Anti-Money Laundering) defectuoso.

Ante los ataques terroristas, el tráfico de drogas y otras actividades nefastas, el lavado de dinero es una preocupación creciente que trasciende las fronteras y las sociedades. Esto lleva a la importancia de que los bancos y las instituciones financieras (en inglés IFs – Financial Institutions) tomen su cumplimiento los propietarios reales de la empresa (en inglés UBO – Ultimate Beneficial Owners) con la mayor seriedad. A nivel mundial, casos como Paradise Papers, Unaoil y VimpelCom reiteran la necesidad de una diligencia debida profunda, compleja y exhaustiva del cliente.

El objetivo es claro: las instituciones financieras deben identificar y verificar quiénes son sus clientes y dónde se originan sus fondos con el objetivo final de prevenir el blanqueo de capitales o el financiamiento del terrorismo. Conocer a los clientes de su negocio no solo es una estrategia importante de mitigación de riesgos, sino que también se está convirtiendo cada vez más en un requisito legal, como los requisitos de Cuarta Directiva Anti-Blanqueo de Capitales (en inglés 4AMLD – 4th Anti-Money Laundering Directive) en Europa o la norma final de FinCEN en los EE. UU.

Para lograr estos objetivos, las instituciones financieras deben ser capaces de identificar a los beneficiarios reales de cada cliente de una entidad legal.

¿Quiénes son los UBOs y por qué importan?

  • Un UBO se refiere a cualquier persona con propiedad o control directo o indirecto de una entidad. Obtener información precisa sobre el beneficiario real es crucial para:
  • Asegurarse de que las instituciones financieras realicen evaluaciones y proporcionen una calificación de riesgo para todas las partes requeridas contra personas políticamente expuestas (en inglés PEP – Politically Exposed Persons) o que tengan noticias negativas asociadas con los UBOs.
  • Asegurarse de que las Instituciones Financieras no negocien con clientes sancionados asociados con los UBO.
  • Se comprenda el riesgo potencial que un UBO representa para un IF a través de su relación con múltiples clientes y proveedores.

Pero, contrariamente a la creencia popular, identificar al propietario real de una cuenta, especialmente uno oculto a través de una red compleja, no es fácil. Específicamente, hay ocho desafíos clave que las Instituciones Financieras deben enfrentar:

  • La transparencia corporativa se ve gravemente obstaculizada por los datos fragmentados e inconsistentes que se encuentran en los registros nacionales de todo el mundo.
  • Entrar en un contrato o relación comercial con una empresa sin un conocimiento completo de la propiedad efectiva, pasada o presente, introduce un riesgo significativo para una organización.
  • Las estructuras corporativas legales con múltiples niveles de propiedad aumentan el número de entidades que se verificarán.
  • Una tendencia a realizar procesos reactivos, documentales y manuales que no pueden ayudar a gestionar activamente el riesgo y el cumplimiento.
  • La falta de documentación estandarizada en varios países hace que el trabajo de apoyar las obligaciones de cumplimiento y validar la propiedad sea mucho más difícil.
  • En jurisdicciones donde es fácil transferir la propiedad, la institución financiera puede no estar al tanto de los cambios, lo que puede afectar el perfil de riesgo del cliente y la tolerancia al riesgo del banco para hacer negocios con el cliente.
  • Complicadas por niveles de estructuras, vehículos corporativos y leyes jurisdiccionales, las instituciones financieras pueden encontrar dificultades para detectar cambios en los perfiles o patrones sospechosos.
  • Los almacenes de datos también dificultan la detección de la exposición de los beneficiarios, por lo que es fundamental utilizar la tecnología para vincular los datos y la información almacenada en diferentes depósitos.

Maneras efectivas y avanzadas para identificar y verificar el UBO

Al incorporar a un nuevo cliente comercial, las IF deben realizar la diligencia debida del cliente (en inglés DDC – Customer Due Diligence) y, en algunos casos de mayor riesgo, una diligencia debida mejorada (en inglés EDD – Enhanced Due Diligence). El proceso requiere validar los signos vitales de la empresa, identificar a los propietarios reales y verificar los UBOs.

Uno de los mayores desafíos que enfrentan las Instituciones Financieras es recopilar información de los propietarios reales de una empresa. La naturaleza multi-jurisdiccional del mercado regulatorio puede hacer que sea muy difícil en términos de si se alcanza un nivel del 25%, un nivel del 10% o incluso un nivel de participación del 2% de los derechos de voto de una institución.

Recientemente, las Instituciones Financieras han comenzado a adoptar tecnologías emergentes, como la Inteligencia Artificial y el Aprendizaje Automático, para identificar información del UBO. Sin embargo, es probable que algunas de las estructuras de confianza más complejas sigan siendo un desafío cuando se trata de establecer quiénes son los propietarios reales de una empresa.

Para superar este desafío, las organizaciones necesitan un marco sólido para gestionar el riesgo y el cumplimiento. Ahí es donde un fuerte socio de RegTech con comprobadas capacidades de Conozca a Su Negocio (en inglés KYC – Know Your Bussines) y Conozca a su Cliente (en inglés KYC –  Know Your Costumer) pasa a primer plano.

La automatización de la recopilación de datos, el almacenamiento y la integración para la fácil recuperación de información es uno de los elementos clave para hacer que la diligencia debida de los UBOs sea más rápida, más eficiente y más confiable.Esto puede proporcionar una visión holística y una conciencia situacional de las relaciones.

Un diseño claro y estructurado de conjuntos de datos que estén bien definidos para facilitar el uso, el flujo, el procesamiento y la generación de informes es fundamental para que funcione esta automatización.

El uso de una Interfaz de Programación de Aplicaciones (en inglés API -Application Programming Interface) dentro del sistema puede ayudar a integrar el flujo de trabajo y la administración de contenido, lo que permite una incorporación más rápida y un proceso fuerte de diligencia debida para cumplir con los requisitos comerciales y normativos.

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